无标题文档-竞猜彩票-首页|官网
站内搜索:
  
秒速时时彩
学习贯彻《新证券法》,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ妗畔⑴蹲ㄌ?/div>
2020-05-26

  

20191228日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》),并已于202031日起施行。新《证券法》按照顶层制度设计要求,在推行证券发行注册制度、提高证券违法违规成本、完善投资者?;ぶ贫?、进一步强化信息披露要求、完善证券交易制度等十个方面做出了改革完善。

近日,中国证监会及北京监管局发布了《关于开展“5.15 全国投资者?;ば铡弊ㄏ罨疃耐ㄖ?,活动以“心系投资者,携手共行动——学习贯彻新《证券法》,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ妗蔽魈?,要求辖区内上市公司根据自身实际情况开展形式多样的专项宣传活动,进一步凝聚投资者?;ず狭?,全方位?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ?。

本专题将从信息披露角度,宣传介绍新《证券法》信息披露有关规则要求,帮助公司员工更好地理解新《证券法》,促使公司信息披露工作更好完成。

 

一、新《证券法》中有关信息披露的重点内容

? 提高信息披露重要性

? 增加临时报告应当披露的重大事项中的内容

? 强化董监高、信息披露义务人责任

? 明确违规惩罚

? 加大处罚力度

(一)提高信息披露重要性

新《证券法》提高了信息披露的重要程度,为此单独设立了一章。

旧证券法:第三章 证券交易 下设的一节 第三节 持续信息公开

新证券法:独设一章 第五章 信息披露

 (二)增加了临时报告应当披露的重大事项中的内容

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3、公司订立重要合同、提供重大担?;蛘叽邮鹿亓灰?,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

(三)强化董监高、信息披露义务人责任

第八十二条 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

第八十四条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

(四)明确违规惩罚

第八十五条 信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

(五)加大处罚力度

新《证券法》加大了对违反法律的惩罚力度,其中就发行欺诈、擅自改变募集资金用途、信息披露违规等对上市公司及其相关责任人的惩罚规则见新《证券法》第一百八十一条、第一百八十五条、一百九十七条。

类别

旧《证券法》

新《证券法》

发行中的欺诈

第一百八十九条 发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准,尚未发行证券的,处以三十万元以上六十万元以下的???;已经发行证券的,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的???。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的???。

发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,依照前款的规定处罚。

第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,尚未发行证券的,处以二百万元以上二千万元以下的???;已经发行证券的,处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的???。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以一百万元以上一千万元以下的???。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的,没收违法所得,并处以违法所得百分之十以上一倍以下的???;没有违法所得或者违法所得不足二千万元的,处以二百万元以上二千万元以下的???。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以一百万元以上一千万元以下的???。

擅自改变募集资金用途

第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的,责令改正,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的???。

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的???。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。

第一百八十五条 发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的,责令改正,处以五十万元以上五百万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的???。
   
发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以十万元以上一百万元以下的???。

信息披露违规

第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的???。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的???。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

第一百九十七条 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的???。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以五十万元以上五百万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以二十万元以上二百万元以下的???。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的???。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的???;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以五十万元以上五百万元以下的???。

 

二、信息披露违规案例及其处罚

(一)某上市公司下属子公司违规担保事项

1、违规事项

某上市公司下属子公司S公司在未经上市公司董事会审议并披露的情况下,私下为其有业务往来的L公司向自然人W1亿元借款提供连带保证责任。该笔借款到期后,L公司未按约定归还本金并支付其他利息、罚息和违约金,S公司也未向上市公司通报该违约事项,上市公司因此也未对外披露。自然人W因此申请仲裁,仲裁委员会裁决L公司偿还本金1亿元及利息和违约金,S公司在1亿元范围内承担连带清偿责任。上市公司在收到裁决结果后,发布仲裁进展公告,披露该项裁决结果及后续进展。

2、问题梳理

该上市公司子公司S公司故意隐瞒对外担保事项。上市公司没有及时发现相关问题,同时对子公司涉及仲裁事项知悉不及时。

3、监管态度

上市发生对外担保未履行决策程序亦未及时披露,担保涉及债务发生违约时未及时披露进展,后续未及时披露重大仲裁事项;对外担保金额较大,公司应履行内部审议程序和信息披露义务,保持规范运作,不知情难以免责。

4、监管处罚

对上市公司、时任财务总监、时任董秘予以通报批评,对上市公司时任董事长予以监管关注。

(二)某上市公司下属子公司处置资产未对外披露事项

1、违规事项

某上市公司下属子公司处置资产,当年获得的资产收益达到披露标准(达到该上市公司上一年度经审计的净利润的10%)但未通过临时公告方式对外披露,仅在定期报告中披露。

2、问题梳理

上市公司负责信息披露的部门未收到相关信息,因此没有及时履行审批及披露程序。

3、监管态度

公司处置资产在达到披露标准时均应以临时公告的形式及时对外披露,但公司未在上述资产处置事项发生时及时履行信息披露义务,而是直至披露年报时才予以披露,相关信息披露存在明显滞后。

4、监管处罚

对上市公司、时任董秘予以通报批评。

(三)某上市公司实际控制人及关联方对上市公司资金形成非经营性占用,对外担保及关联交易预计超出额度未履行程序并对外披露事项

1、违规事项

1)某上市公司下属全资子小额贷款公司,将合计约2.27亿元资金借贷给多家公司,后上述多家公司又将该部分资金转贷给该上市公司实际控制人或实际控制人控制下的其他企业,造成关联方非经营性占用上市公司资金。此外,2018年,该上市公司实际对外担保金额、年度日常关联交易实际发生额均超出股东大会审议通过范围,且超出部分达到履行股东大会审议标准,但该公司对超出部分未履行股东大会审议程序,也未及时披露。

2、问题梳理

公司实际控制人兼时任董事长,同时担任小额贷款公司董事长,组织、策划并实施以转贷的形式形成非经营性占用上市公司资金的违规行为。公司股东大会授权的对外担保金额为8000万元,但公司签署对外担保合同时,经办人员根据银行要求对合同担保金额进行了修改且未向董事会及时报告,导致实际担保金额11000万元,大幅超出股东大会审议上限,但公司在较长时间内未能发现;公司日常关联交易金额大幅超出股东大会授权的预计金额,但公司未能持续关注公司关联交易发生情况和经授权的关联交易预计金额使用情况。

3、监管态度

公司通过全资子公司向实际控制人及其关联方转贷,导致形成关联方非经营性资金占用,损害了上市公司合法权益。公司实际对外担保金额大幅超出股东大会审议上限,未履行决策程序和披露义务,反映出公司未设立有效的内控机制,缺乏合规运作和信息披露意识。公司关联交易金额大幅超出经授权的预计金额,且未履行决策程序和披露义务,说明相关责任人员未能勤勉尽责。

4、监管处罚

对该上市公司及其实际控制人兼时任董事长、时任董事兼总经理、时任董事兼副总经理、时任董事兼财务总监、时任董秘书兼副总经理予以公开谴责。

 

无标题文档-竞猜彩票-首页|官网
版权所有:秒速时时彩发展股份有限公司 COPYRIGHTS RESERVED.© 2013
电话:010-68494206 010-68494267  传真:010-68494207